4 lipca br. zakończyły się konsultacje publiczne nowego projektu Regulacyjnych Standardów Technicznych (RTS) do unijnego rozporządzenia SFDR.  W konsultacjach koordynowanych przez ESMA wzięła udział Polska Izba Ubezpieczeń. Prezentujemy nasze stanowisko.

SFDR – Niestabilne regulacje

Pomimo że 20 lutego 2023 r. weszły w  życie zmiany Regulacyjnych Standardów Technicznych (RTS, Regulatory Technical Standards), to niespełna dwa miesiące później rozpoczęto konsultacje publiczne kolejnych zmian. Komisja Europejska upoważniła Wspólny Komitet ESAs (European Supervisory Authorities) do przeglądu i zmiany Regulacyjnych Standardów Technicznych określonych w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2022/1288 z 6 kwietnia 2022 r. uzupełniającym rozporządzenie SFDR (2019/2088) w szczególności w odniesieniu do wskaźników zrównoważonego rozwoju i niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju. Celem przeglądu jest poszerzenie ram dotyczących ujawnień i zajęcie się niektórymi kwestiami technicznymi, które pojawiły się od czasu pierwotnego uzgodnienia SFDR.  Nowelizacja dotyczy przede wszystkim wskaźników PAI, które w tym roku po raz pierwszy zdążyły już zaraportować niektóre polskie instytucje finansowe oferujące produkty „jasnozielone”.

Krótkie przypomnienie obowiązków wynikających z SFDR

W świetle Rozporządzenia SFDR występują generalnie dwa rodzaje ujawnień:

• na poziomie instytucji finansowej
• na poziomie produktu

Każdy z tych poziomów może przy tym dotyczyć:

• SR – Sustainability Risks – Ryzyka dla Zrównoważonego Rozwoju (RdZR) – sytuacja lub warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem, które jeżeli wystąpią, mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji. Jest to perspektywa „jak czynniki ESG wpływają na moje inwestycje”.
• ASI – Adverse Sustainability Impacts – Niekorzystne Skutki Decyzji Inwestycyjnych (NSDI) dla czynników zrównoważonego rozwoju. Jest to perspektywa „jak moje inwestycje wpływają na czynniki ESG”.

Rozporządzenie posługuje się również pojęciem PAI  – Principal Adverse Impacts, czyli główne negatywne skutki. Przykładowo określony w akcie poziomu drugiego wskaźnik 13 „Zróżnicowanie członków zarządu ze względu na płeć” stanowi średni stosunek liczby kobiet do liczby mężczyzn zasiadających w zarządach spółek, w które dokonano inwestycji, wyrażony jako odsetek wszystkich członków zarządu (w procentach). Jeżeli wskaźnik stanowi 30 proc. to oznacza, że instytucja finansowa zainwestowała w takie spółki, w których 30 proc. członków władz statutowych stanowią kobiety.

Obszary do ponownego uregulowania

Zmiany zaproponowane przez Europejskie Urzędy Nadzoru, czyli EBA, ESMA i EIOPA w Regulacyjnych Standardach Technicznych obejmują w szczególności:

• udoskonalenie istniejących wskaźników PAI (definicje, metodologie, wzory do obliczeń)
• rozszerzenie listy wskaźników społecznych PAI (litera „S” w ramach ESG)
• dodanie ujawnień na poziomie produktu dotyczących celów dekarbonizacji, w tym celów pośrednich, poziomu ambicji i sposobu osiągnięcia celu
• poprawienie ujawnień z zakresu sposobu, w jaki zrównoważone inwestycje „nie wyrządzają znaczących szkód” środowisku i społeczeństwu (DNSH, „do not significantly harm”)
• uproszczenie szablonów przedkontraktowych oraz ujawnień okresowych na poziomie produktu.

Dokument konsultacyjny jest bardzo długi, zawiera 158 stron i można go znaleźć pod poniższym adresem >>>>

Zmienione Regulacyjne Standardy Techniczne dotyczyć będą przede wszystkim tych zakładów ubezpieczeń na życie, które zdecydowały się na zaoferowanie tzw. produktów „jasnozielonych” z art. 8 SFDR lub „ciemnozielonych” z art. 9 SFDR. W świetle art. 8 w przypadku gdy produkt finansowy promuje aspekt środowiskowy lub społeczny, lub oba te aspekty, o ile spółki, w które dokonywane są inwestycje, stosują dobre praktyki w zakresie zarządzania, informacje podlegające ujawnieniu obejmują w szczególności wyjaśnienie, w jaki sposób produkt finansowy zapewnia uwzględnienie tych aspektów. W świetle art. 9 w przypadku gdy dany produkt finansowy ma na celu zrównoważone inwestycje i wyznaczono indeks jako wskaźnik referencyjny, do ujawnianych informacji dołącza się informacje na temat dostosowania wyznaczonego indeksu do tego celu oraz wyjaśnienie, dlaczego i w jaki sposób wyznaczony indeks dostosowany do tego celu różni się od ogólnego indeksu rynkowego.

Ogólne stanowisko PIU

Biorąc udział w konsultacjach publicznych Polska Izba Ubezpieczeń podniosła, że istotne jest, aby wskaźniki PAI były spójne z wymogami dotyczącymi ujawniania informacji zgodnie z unijnymi standardami sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (ESRS, European Sustainability Reporting Standards). Inaczej zakłady ubezpieczeń na życie mogą mieć trudności w wypełnieniu obowiązków raportowania PAI. Konieczne jest również wzięcie pod uwagę przy raportowaniu na podstawie SFDR terminów implementacji dyrektywy CSRD. W przeciwnym razie zakłady ubezpieczeń na życie będą zmuszone kupować potrzebne dane na rynku, co podraża działalność i zniechęca do oferowania „zielonych” produktów inwestycyjnych.

Planując nowe obowiązki informacyjne w ramach RTS należy wziąć pod uwagę, że na koniec 2023 r. planowana jest zmiana samego Rozporządzenia SFDR, które również ma podlegać publicznym konsultacjom. Dodawanie nowych wymagań aktem poziomu drugiego jest w konsekwencji na obecnym etapie przedwczesne, skoro zmieniany ma być akt poziomu pierwszego.

Dodanie nowych obowiązków w zakresie raportowania dodatkowo komplikuje szablony, które już na chwilę obecną należy ocenić jako skomplikowane i mało przejrzyste. Wciąż wiele do życzenia pozostawiają definicje, w tym kluczowa sustainable investment. Pomogłoby rozważenie aktualizacji Q&A.

Dalsze uproszczenia w zakresie szablonów SFDR wydają się konieczne. Obecne są zbyt długie i nieczytelne, otrzymujemy również sygnały, że mogą wprowadzać w błąd klientów. Zmiany powinny być przetestowane z udziałem instytucji finansowych i konsumentów.

Proponowane zmiany powinny uwzględniać jednakowe warunki prowadzenia działalności dla poszczególnych Finacial Market Participants (level playing field). Przykładowo dystrybucja elektroniczna zasługuje kierunkowo na poparcie, jednak niektórzy FMP (dostawcy produktów emertytalnych) są zobowiązani do ujawniania części informacji w raportach rocznych i nie skorzystają na dystrybucji elektronicznej. Ponadto firmy zarządzające aktywami nie są zobowiązane do dostarczania szablonów SFDR i okresowych raportów w języku kraju dystrybucji, który to obowiązek został nałożony na inne FMP.

Uwagi szczegółowe

Odpowiadając na szczegółowe popytania wskazaliśmy, że niektóre z proponowanych wskaźników będą opierały się na fragmentarycznych danych. Wskaźniki PAI powinny opierać się co do zasadny na konkretnych danych, a nie na szacunkach (np. luka płacowa). Podkreśliliśmy, ze niektóre wskaźniki można obliczyć tylko dla spółek notowanych na giełdzie. Problem pojawia się w przypadku spółek będących przedmiotem inwestycji, które nie są notowane na giełdzie, ale emitują obligacje korporacyjne. Polska Izba Ubezpieczeń popiera podejście, zgodnie z którym FMP powinien uwzględniać tylko te informacje, które są publikowane przez spółki.

Nie popieramy zaproponowanego podejścia uwzględniania instrumentów pochodnych. Instrumenty pochodne nie są bezpośrednią inwestycją w spółkę. Nie dają praw przysługujących akcjonariuszom lub obligatariuszom. Uwzględnienie instrumentów pochodnych nie będzie również stanowić istotnej wartości dla klientów.

Ujawnienie progów ilościowych stosowanych przez uczestników rynku finansowego w celu uwzględnienia wskaźników PAI dla celów DNSH pogłębi tylko już i tak skomplikowane zasady raportowania. Nie widzimy korzyści dla klientów. Takie ujawnienie powinno być fakultatywne, ale nie obowiązkowe. Wykorzystanie wskaźników PAI do celów DNSH opiera się czasem na metodzie „proxy”, tj. emitenci są wykluczani z inwestycji, jeśli są dla przykładu zaangażowani w kontrowersyjną broń. Oznacza to, że niektóre PAI są brane pod uwagę, ale nie wszystkie. Wynika to również z niskiego pokrycia danych dla niektórych PAI publikowanych przez spółki, w które dokonano inwestycji.

Ku równowadze, ale bez dodatkowych obciążeń

Zgadzamy się, że proponowane ujawnienia zachowują właściwą równowagę między potrzebą jasnych, rzetelnych, przydatnych przy podejmowaniu decyzji informacji dla inwestorów a potrzebą utrzymania wykonalności i proporcjonalności wymagań dla uczestników rynku finansowego. Nowe wymagania powinny jednak dotyczyć wyłącznie produktów, których celem jest redukcja emisji gazów cieplarnianych. Nie powinniśmy tworzyć żadnych dodatkowych obciążeń dla produktów bez takich celów.

Popieramy udostępnianie hiperłączy do ujawnień wskaźników referencyjnych dla produktów, których celem inwestycyjnym jest redukcja emisji gazów cieplarnianych zgodnie z art. 9 ust. 3 SFDR, zamiast ujawniania konkretnych informacji dotyczących takich produktów finansowych. Uważamy, że wprowadzenie ujawniania celów w zakresie redukcji emisji gazów cieplarnianych nie doprowadziłoby do pomylenia produktów z art. 9 ust. 3 z innymi produktami finansowymi z art. 9 i 8. Te rodzaje produktów są wyraźnie rozróżnione.

Rozróżnienie zobowiązań w zakresie redukcji na poziomie produktu (poprzez zbycie i ponowną alokację) oraz zobowiązań na poziomie spółek, w które dokonano inwestycji, wydaje się dostatecznie czytelne. Nie widzimy potrzeby dalszych wyjaśnień.

Poprosiliśmy o wzięcie  pod uwagę, że nie wszystkie rodzaje inwestycji dostarczają danych, które pozwalają zmierzyć wpływ i porównać go z celem. Zgodziliśmy się z zaproponowanym podejściem, że FMP powinien bazować wyłącznie na danych publikowanych przez spółki, w które dokonał inwestycji.

Nie poparliśmy pomysłu, aby uczestnicy rynku finansowego bezpośrednio finansowali dodatkowe projekty ograniczania emisji gazów cieplarnianych poprzez zakup kredytów węglowych. Lokalne przepisy w niektórych państwach członkowskich ograniczają zakres inwestycji podmiotów regulowanych.

Nie zgłosiliśmy zastrzeżeń do ustalania celów na poziomie produktu. Nie popieramy natomiast ustalania celów na poziomie podmiotu.

Pierwsze skrzypce ESMY

Chociaż w skład  Joint Committee, który został upoważniony przez Komisję Europejską do dokonania zmian, wchodzą europejskie nadzory odpowiedzialne za rynek bankowy (EBA), ubezpieczeniowy (EIOPA) oraz kapitałowy (ESMA), to jednak ta ostatnia koordynuje prace nad zmianą RTS. To ESMA udostępniła narzędzie informatyczne do zgłaszania zmian do projektu (ograniczone czasowo do 4 lipca br.). Na dzień dzisiejszy trudno przewidzieć, kiedy nowy projekt RTS będzie gotowy i które z zaproponowanych przez interesariuszy poprawek zostaną uwzględnione. Na podkreślenie zasługuje w tym miejscu dobra praktyka stanowienia prawa przez organy europejskie. Nawet jeżeli zmiana nie jest uwzględniona, na stronie internetowej publikowane są stanowiska zgłoszone przez interesariuszy i odniesienie się przez organ, czy uwaga została uwzględniona, a jeżeli nie, to dlaczego. W ten sposób proces tworzenia prawa jest transparentny.