Jest już wstępny projekt unijnych przepisów z zakresu zielonych obligacji. Jednolity standard europejski umożliwi bardziej uporządkowane finansowanie ekologicznych przedsięwzięć i przyczyni się do zrównoważonego wzrostu wielu gospodarek europejskich. Kończą się publiczne konsultacje Projektu rozporządzenia GBS – Green Bond Standard.

Projekt rozporządzenia GBS – unijny standard – mniejsze ryzyko greenwashingu

Projekt rozporządzenia GBS, czyli Projekt Rozporządzenia Parlamentu i Rady w sprawie unijnych zielonych obligacji został opublikowany przez Komisję Europejską 8 lipca br. Dotyczy dobrowolnego standardu ekologicznych obligacji, którego mogą używać zarówno przez przedsiębiorstwa emitujące obligacje jak i władze publiczne (sovereign bonds). Ustawodawca unijny chce, aby emitenci uzyskali wiarygodne narzędzie do wykazania, że pozyskane z emisji obligacji środki finansują zrównoważone przedsięwzięcia, zgodne z unijną Taksonomią, a inwestorzy pewność, że finansują projekty ekologiczne. Standard ma w konsekwencji zmniejszyć ryzyko tzw. greenwashingu, a zatem inwestycji ekologicznych tylko z nazwy. Publiczne konsultacje projektu właśnie się kończą – stanowiska zgłaszano do 27 września br.

Dobrowolny character Green Bond Standard

W świetle Impact Assesment ustawodawca unijny rozważał, czy GBS powinien być standardem obowiązkowym, czy też dobrowolnym. To pierwsze podejście implikowałoby konieczność emisji zielonych obligacji w Unii Europejskiej tylko na podstawie projektowanego rozporządzenia. Uznano jednak, że takie stanowisko miałoby negatywny wpływ na istniejące obecnie rynki zielonych obligacji i funkcjonujące standardy, w tym Green Bond Principles (opracowane w ramach International Capital Markets Association) oraz Climate Bonds Standard (opracowane w ramach Climate Bonds Initiative). W konsekwencji przyjęto, że GBS będzie standardem dobrowolnym, opartym jednakowoż na najlepszych praktykach rynkowych. Inwestorzy wciąż będą mogli emitować zielone obligacje w oparciu o inne standardy, chociaż ten oparty na rozporządzeniu unijnym będzie zapewniał najwyższy poziom zgodności z celami zrównoważonego rozwoju, będzie transparentny i zapewni porównywalność z innymi emitentami. Dobrowolność używania standardu nie oznacza jednak możliwości dobrowolnego używania niektórych określeń i oznaczeń. Zgodnie z art. 3 określenie „European Green Bond” oraz skrót „EuGB” będą mogły być używane jedynie przez emitentów obligacji zgodnych z projektowanym rozporządzeniem.

Obowiązkowy charakter oceny zielonych obligacji przez podmioty zewnętrzne

Konieczność oceny warunków emisji i charakteru obligacji przez podmiot zewnętrzny nie była podważana. Zastawiano się jedynie czy ESMA (European Securities and Markets Authority), której przyznano obowiązek autoryzacji podmiotów uprawnionych do oceny obligacji powinna posiadać istotne uprawnienia nadzorcze w stosunku do tych podmiotów i sprawować nad nimi bieżący nadzór, czy też uprawnienia i obowiązki ESMA powinny być nieco mniejsze. Ostatecznie zwyciężyła druga opcja. Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych będzie zobowiązany do autoryzacji podmiotów uprawnionych do oceny zielonych obligacji, jednak jego bieżący nadzór nad tym podmiotami będzie stosunkowo ograniczony. Jak podkreślono, połączenie dobrowolności skorzystania ze standardu w połączeniu z „lekkim” podejściem nadzorczym pozwoli na zrealizowanie celów zrównoważonego rozwoju i emisji ekologicznych, zielonych obligacji przez szeroki krąg emitentów w sposób efektywny kosztowo.

Jedynie częściowe odstępstwa w przypadku emisji zielonych obligacji przez władze publiczne (sovereign green bonds)

Unijny ustawodawca zdecydował, że władze publiczne zyskają pewną dowolność w zakresie zgodności emitowanych przez nie zielonych obligacji ze standardami emisji obligacji. Tej dowolności jednak nie będzie w przypadku zgodności z unijną Taksonomią. Zawarta w Rozporządzeniu propozycja nie pozwala zatem przy emisji sovereign green bonds na odstępstwa od systemu klasyfikacji działalności, która może zostać uznana za zrównoważoną środowiskowo na podstawie unijnego Rozporządzenia 2020/852.  Podkreślono konieczność zachowania podobnych standardów dla obligacji emitowanych przez przedsiębiorstwa jak i władze państwowe (level playing field).

Wejście w życie rozporządzenia

Projekt rozporządzenia przewiduje, że wejdzie ono w życie 20 dnia następującego po publikacji w OJEU (Official Journal of the European Union). Trudno określić przewidywaną datę zakończenia prac nad rozporządzeniem i datę jego publikacji, nieoficjalnie mówi się o II kwartale 2022.

Projekt rozporządzenia GBS – stanowisko PIU

Wprowadzenie powszechnego, europejskiego standardu zielonych obligacji przyczyni się do rozwoju rynku finansowego i dostarczy zakładom ubezpieczeń instrumentów inwestycyjnych umożliwiających zieloną transformację. PIU poparła dobrowolny charakter Green Bond Standard. Takie podejście będzie miało pozytywny wpływ na istniejące obecnie rynki zielonych obligacji i funkcjonujące standardy. W tym Green Bond Principles, w oparciu o który to standard Polska wyemitowała zielone obligacje o wartości 750 milionów Euro w grudniu 2016 r., o wartości 1 mld Euro w 2018 r. oraz o wartości 2 mld Euro w marcu 2019 r.

PIU – przeciwko rozbudowanym obciażeniom administrayjnym

PIU nie zgłosiła zastrzeżeń do konieczności oceny zielonych obligacji przez podmioty zewnętrzne autoryzowane przez ESMA. Zaznaczyła jednak, że obciążenia administracyjne nie powinny być zbyt rozbudowane, ponieważ może przełożyć się to na ceny świadczonych usług i w konsekwencji koszty ponoszone przez emitentów. W tym samym kontekście PIU poparła jedynie ograniczony nadzór ESMA nad tymi podmiotami. W zakresie odstępstw w przypadku emisji zielonych obligacji przez władze publiczne (sovereign green bonds) PIU poparła nie tylko przyjętą przez unijnego ustawodawcę możliwość wyjątków dotyczących samych obligacji, ale podkreśliła, że należy rozważyć również opcję wyjątków od Taksonomii. W świetle Impact Assessment 17 krajów wzięło udział w ankiecie na temat sovereign green bonds, z czego zdania rozkładały się mniej więcej po równo w kwestii dopuszczenia tzw. flexibility pocket, czyli dopuszczenia pod pewnymi warunkami emisji zielonych obligacji nie w pełni zgodnych z unijnym Rozporządzeniem 2020/852. Wiele państw opowiedziało się za tą opcją, jednak ostatecznie nie została ona przyjęta. Jak się wydaje przyjęcie opcji flexibility pocket poszerzyłoby wachlarz możliwości inwestycyjnych i w ten sposób przyczyniłoby się do popularyzacji zarówno zielonych obligacji jako takich jak i unijnego standardu opartego na projektowanym rozporządzeniu.

Stanowisko Rządu RP

Podejście PIU, przekazane do Ministerstwa Finansów, zostało uwzględnione w projekcie stanowiska Rządu RP do wniosku COM (2021)391, w szczególności w zakresie przyjęcia opcji tzw. flexibility pocket.

W stanowisku czytamy, że Rząd popiera możliwość zastosowania przez emitentów długu państwowego wyjątków dotyczących samych obligacji. Niemniej Rząd RP uważa, iż należy rozważyć również opcję wyjątków od rozporządzenia ws. systematyki, tym bardziej, że reguluje ono działalność gospodarczą podmiotów prywatnych, a nie instytucji publicznych. Zgodnie z informacjami zawartymi w towarzyszącym wnioskowi dokumencie – ocena skutków regulacji – w ankiecie na temat skarbowych zielonych obligacji połowa państw członkowskich, które wzięły udział w badaniu, opowiedziała się za dopuszczeniem tzw. flexibility pocket, czyli dopuszczenia pod pewnymi warunkami emisji zielonych obligacji nie w pełni zgodnych z rozporządzeniem ws. systematyki. Ostatecznie opcja ta nie została przyjęta. Zdaniem Rządu RP przyjęcie opcji flexibility pocket poszerzyłoby wachlarz możliwości inwestycyjnych i w ten sposób przyczyniłoby się do popularyzacji zarówno zielonych obligacji jako takich, jak i unijnego standardu opartego na projektowanym rozporządzeniu. Ponadto Rząd RP poparł dobrowolne stosowanie standardu dla emitentów, wprowadzenie rozwiązań sprzyjających korzystaniu ze standardu przez sektor MŚP oraz zapewnienie wymogu publikacji dokumentów związanych z emisją EuGB w języku narodowym.

Projekt rozporządzenia GBS – podejście Insurance Europe?

Organizacja zrzeszająca stowarzyszenia samorządowe zakładów ubezpieczeń w poszczególnych państwach europejskich zwróciła uwagę, że projektowany standard może pomóc w rozwiązaniu problemu ograniczonej podaży atrakcyjnych ekologicznych aktywów i przeciwdziałaniu ryzyku związanemu z „greenwashingiem”. IE podkreśliła, że projektowane regulacje mają na celu stymulowanie emisji nie tylko obligacji korporacyjnych, ale także ekologicznych obligacji skarbowych. Doceniono, że standard ma mieć charakter dobrowolny i nie uniemożliwia stosowania innych standardów obligacji zrównoważonego rozwoju. Pozwala to uniknąć potencjalnie negatywnych skutków dla rynku zielonych obligacji, który ma szybko rosnący i międzynarodowy charakter. Insurance Europe zwróciła również uwagę na zagadnienie grandfatheringu, co na język polski chyba najlepiej tłumaczyć jako ochronę praw nabytych. W propozycji KE określenie „europejskie obligacje ekologiczne” lub „EUGB” nie jest utrzymywane przez cały okres obligacji do terminu zapadalności: jeśli kryteria taksonomii ulegną zmianie po emisji, zmienione kryteria należy zastosować w ciągu pięciu lat. Taka jedynie częściowa (bo czasowa) ochrona praw nabytych może osłabić zainteresowanie inwestorów. Inwestorzy muszą mieć pewność w momencie podejmowania decyzji inwestycyjnych, że zielone obligacje będą zielone aż do zapadalności.

Rachunek zysków i strat

Posługując się analogią ze sprawozdawczości finansowej i oceniając projekt Rozporządzenia GBS mamy raczej do czynienia z zyskiem, a nie stratą. Projektowane regulacje wydają się być dostatecznie elastyczne, aby zapewnić powszechność standardu i jednocześnie nie wprowadzić zbytniego zamieszania na już funkcjonujących rynkach oraz w zakresie używanych obecnie standardów. Jednocześnie pewne zagadnienia można jeszcze trochę poprawić, w tym nie jest konieczne dogmatyczne trzymanie się zasad Taksonomii określonej w Rozporządzeniu 2020/852, za to konieczna wydaje się pełniejsza ochrona praw nabytych podmiotów, które zainwestowały w zielone obligacje.  Jak się wydaje ta ochrona nie powinna ograniczać się do 5 lat.